Novela zakona o gospodarskih družbah prinaša več digitalnih rešitev

Cilj predloga je zagotoviti več digitalnih rešitev za podjetja, vanj pa se v slovenski pravni red prenašata evropski direktivi glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb in glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev, je povzel minister za gospodarstvo, turizem in šport Matjaž Han.

Predlog bo ob postopkih v fizični obliki omogočil spletno ustanavljanje podjetij in vnašanje sprememb podatkov v sodni register na elektronski način z uporabo spletnih digitalnih orodij. V ta namen bodo do začetka leta 2025 nadgradili orodja sistema SPOT in vzpostavili videokomunikacijski sistem za neposredno varno videopovezavo strank z notarji.

Na portalu SPOT bo zagotovljen dostop do brezplačnih informacij o podjetjih, zlasti glede postopkov spletnega ustanavljanja, identifikacije oseb, pristojbin in pravil v zvezi z imenovanjem v upravni, poslovodni ali nadzorni organ družbe. S tem bodo zagotovili večjo preglednost in zaščito interesov deležnikov, so zapisali na ministrstvu.

Predlog dopolnjuje postopke v zvezi s čezmejnimi združitvami in na novo ureja postopke glede čezmejnih delitev in preoblikovanj podjetij. Poleg njih prinaša ukrepe za zaščito družbenikov, delničarjev, upnikov in delavcev v družbah, ki sodelujejo v čezmejnih operacijah.

V skladu s predlogom bodo družbeniki in delničarji, ki nasprotujejo čezmejni operaciji, lahko zahtevali prevzem svojih deležev v zameno za primerno denarno odpravnino. Če bodo presodili, da ta ni primerna, bodo lahko zahtevali dodatno denarno odpravnino. Enako velja za družbenike in delničarje.

Upniki, ki ne bodo zadovoljni z zaščito, ki jo ponuja družba v načrtu čezmejne operacije, bodo lahko na sodišču zahtevali zavarovanje svojih terjatev. Delavcem se bo zagotavljala pravica do obveščenosti in delno tudi pravica do posvetovanja. Pravice delavcev bodo v primeru čezmejnih operacij urejene še v posebnem zakonu, ki bo urejal pravice delavcev do soodločanja.

S predlogom se uvaja pravila za izvedbo elektronskih in virtualnih skupščin podjetij. Ta bodo izboljšala korporativno upravljanje družb, spodbudila delničarje k večji udeležbi na skupščinah in zmanjšala stroške poslovanja. Možnost sklica takšne skupščine bo moral predvidevati statut podjetja. Tudi skupščine družb z omejeno odgovornostjo bodo lahko sklicane elektronsko, izvajale pa se bodo lahko tako po telefonu kot tudi prek videoklicev.

Predlog uvaja ukrep, ki bo varoval manjšinske delničarje in družbenike v postopkih sodnega preizkusa menjalnega razmerja ter denarne odpravnine v primerih iztisnitev manjšinskih delničarjev iz družb ali statusnega preoblikovanja.

Manjšinski delničarji imajo možnost sodne revizije. Sprožijo lahko postopek sodnega preizkusa primernosti menjalnega razmerja ali denarne odpravnine in v teh primerih mora glavni delničar ali družba založiti predujem za stroške postopka. Ker je v praksi glavni delničar ali družba lahko zavlačeval ali celo zaustavil postopek sodnega preizkusa, vlada predlaga pravno podlago, ki bo sodišču omogočila izterjavo predujma po uradni dolžnosti. Morebitna pritožba glavnega delničarja ali družbe izvršbe ne bo mogla zadržati.

Predlog bo še omogočil, da lahko pristojni organi v primeru, ko ima oseba izrečeno prepoved opravljanja funkcije direktorja v drugi državi članici, zavrnejo imenovanje te osebe za opravljanje funkcije direktorja v Sloveniji. Ta določba je vključena z namenom, da se zaščiti vse osebe, ki sodelujejo s podjetji, ter se prepreči goljufivo ravnanje ali druge zlorabe. Izmenjava informacij med pristojnimi organi o veljavnih prepovedih opravljanja funkcije direktorja bo potekala prek sistema povezovanja poslovnih registrov BRIS.