Uprava
Na podlagi 16. in 17. člena statuta Banke Intesa Sanpaolo d.d., uprava Banke Intesa Sanpaolo d.d. sklicuje
48. SKUPŠČINO BANKE INTESA SANPAOLO d.d.,
ki bo v ponedeljek, 13. maja 2024 ob 10.00 uri v sejni sobi Triglav Banke Intesa Sanpaolo d.d., Poslovni center Rotonda, Dunajska cesta 167, Ljubljana, IV. nadstropje.
DNEVNI RED:
1. Otvoritev skupščine, izvolitev predsednika skupščine, verifikacijske komisije, dveh preštevalcev glasov in predstavitev notarja.
Predlog sklepa:
Skupščina Banke Intesa Sanpaolo d.d. izvoli predsednika skupščine, verifikacijsko komisijo, preštevalce glasov in ugotavlja prisotnost notarja za sestavo notarskega zapisa.
2. Poročilo verifikacijske komisije o sklepčnosti skupščine.
Predlog sklepa:
Na podlagi poročila verifikacijske komisije o udeležbi na skupščini, skupščina ugotavlja, da je sklepčna in da lahko veljavno odloča.
3. Poročilo nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila za leto 2023 in stališče nadzornega sveta k poročilu revizorja za poslovno leto 2023 in k poročilu o odnosih do povezanih družb za leto 2023
Predlog sklepa:
Skupščina sprejema poročilo nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila za leto 2023 in pozitivno mnenje k poročilu revizijske hiše ERNST & YOUNG d.o.o., Slovenija za poslovno leto 2023 in k poročilu revizijske hiše ERNST & YOUNG d.o.o., Slovenija o razmerjih Banke Intesa Sanpaolo d.d. s povezanimi družbami.
4. Poročilo o notranjem revidiranju Banke Intesa Sanpaolo d.d. z mnenjem nadzornega sveta
Predlog sklepa:
Skupščina sprejme poročilo o notranjem revidiranju Banke Intesa Sanpaolo d.d. za leto 2023 z mnenjem nadzornega sveta.
5. Uporaba bilančnega dobička za poslovno leto 2023 s podelitvijo razrešnice upravi in nadzornemu svetu za leto 2023 ter razkritje prejemkov članov uprave in članov nadzornega sveta
Predlog sklepa:
Nadzorni svet predlaga skupščini, da sprejme sklep v predloženem besedilu:
5.1. Skupščina Banke Intesa Sanpaolo d.d. sprejme predlog uprave in nadzornega sveta o uporabi bilančnega dobička banke za poslovno leto 2023, in sicer:
Za leto 2023 je Banka Intesa Sanpaolo d.d. v izkazu poslovnega izida ugotovila čisti dobiček v višini 71.535.305,29 EUR in ga, skladno s 44. členom statuta Banke Intesa Sanpaolo d.d. ter 64. in 230. členom ZGD-1, v višini 3.576.765,26 EUR razporedila v zakonske rezerve banke. Poleg tega je banka v poslovnem letu 2023, zaradi prodaje lastniških instrumentov merjenih po pošteni vrednosti skozi vseobsegajoči donos, realizirala dodatni čisti dobiček v višini 0,61 EUR, ki je bil pripoznan direktno v kapitalu.
Po razporeditvi čistega dobička poslovnega leta 2023 v zakonske rezerve, je bil na dan 31.12.2023 ugotovljen skupni bilančni dobiček v višini 67.958.540,64 EUR.
Del bilančnega dobička za leto 2023 v višini 21.459.903,08 EUR se nameni izplačilu dividend. Bruto dividenda na delnico znaša 40,46 EUR. Do izplačila dividende je upravičen delničar banke, ki je vpisan v delniški knjigi pri Klirinški depotni družbi d.d. Ljubljana en delovni dan pred dnem izplačila, t.j. 4. julij 2024.
Preostali del bilančnega dobička v višini 46.498.636,95 EUR se nameni oblikovanju statutarnih rezerv.
5.2. Skladno s pravili skupine Intesa Sanpaolo ter na podlagi predhodno dogovorjenih kriterijev člani nadzornega sveta, ki so bili izvoljeni kot zunanji (neodvisni) strokovnjaki, prejmejo fiksni prejemek za opravljanje svojih dolžnosti in odgovornosti v letu 2023, in sicer:
- Giancarlo Miranda (predsednik nadzornega sveta) 50.000,00 EUR bruto, ki se izplača v gotovini 4. 11. 2024.
- Amina Carnabuci 15.000,00 EUR bruto, ki se izplača v gotovini 2. 7. 2027.
- Massimo Malagoli 13.333,00 EUR bruto, ki se izplača v gotovini najkasneje do 31. 7. 2024.
Skladno z zgoraj omenjenimi pravili in kriteriji, člani nadzornega sveta, ki so zaposleni v skupini Intesa Sanpaolo, niso upravičeni do izplačila prejemkov.
5.3. Ugotovljeno je, da je Banka Intesa Sanpaolo v letu 2023 dosegla pozitivne rezultate. V skladu z veljavnimi politikami Banke Intesa Sanpaolo d.d. o prejemkih in nagrajevanju, bo nadzorni svet sprejel odločitev o izplačilu variabilnih prejemkov za leto 2023 za člane uprave in druge zaposlene, katerih poklicna dejavnost pomembno vpliva na profil tveganja banke, upoštevaje vse relevantne predpise in interne akte Banke Intesa Sanpaolo d.d. o prejemkih in nagrajevanju, veljavne v času sprejema odločitve ter skladno z doseženimi rezultati posameznika v finančnem letu 2023.
5.4. Na podlagi 1. in 2. odst. 294. čl. Zakona o gospodarskih družbah skupščina podeli razrešnico upravi za poslovno leto 2023. Razrešnica ne vpliva na veljavne določbe politike o nagrajevanju in spodbujanju, vključno z možnostjo uporabe tako imenovanega »Mehanizma povračila«.
5.5. Na podlagi 1. in 2. odst. 294. čl. Zakona o gospodarskih družbah skupščina podeli razrešnico nadzornemu svetu za poslovno leto 2023. Razrešnica ne vpliva na veljavne določbe politike o nagrajevanju in spodbujanju.
5.6. Skupščina banke se seznani s prejemki, ki so jih člani uprave in nadzornega sveta prejeli v letu 2023 za opravljanje svojih nalog v banki. Ti zneski se razkrijejo na individualni ravni, v poročilu o prejemkih.
6. Seznanitev z odstopno izjavo člana nadzornega sveta in izvolitev novega člana nadzornega sveta ter kolektivna primernost nadzornega sveta
Predlog sklepa:
Nadzorni svet predlaga skupščini sprejem naslednjih sklepov:
6.1. Skupščina se seznanja, da je g. Antonio Giovanni Maria Bergalio podal 12. 3. 2024 odstopno izjavo s funkcije člana nadzornega sveta. Odstop učinkuje z dnem, ko bo njegov namestnik izpolnjeval vse zakonske pogoje za izvajanje funkcije člana nadzornega sveta.
6.2. Skupščina sprejema predlog nadzornega sveta, da se za novega člana nadzornega sveta izvoli g. Rosario Strano. Mandat novoizvoljenemu članu nadzornega sveta začne z dnem, ko so izpolnjeni pogoji iz zakona o bančništvu (izdano dovoljenje za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta) in traja do izteka mandata preostalim članom nadzornega sveta, tj. 27.6.2025. Slednji bo nadomestil g. Antonio Giovanni Maria Bergalio.
6.3. Skupščina sprejema predlog nadzornega sveta, da je kolektivna primernost nadzornega sveta v sestavi – g. Giancarlo Miranda, g. Dario Massimo Grassani, ga. Amina Carnabuci, g. Massimo Malagoli, ga. Andrea Pavlović, ga. Elena Kohútiková in g. Rosario Strano (novi član) - prisotna.
Predlagatelji sklepov:
- od tč. 1 do tč. 5: uprava in nadzorni svet
- tč. 6: nadzorni svet
POGOJI ZA GLASOVANJE IN UDELEŽBO NA SKUPŠČINI:
Dostop do gradiva za skupščino
Gradivo za skupščino, vključno z obrazložitvijo predlogov, predlaganimi sklepi, ter drugim gradivom iz drugega odstavka 297.a člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1), je delničarjem na vpogled na sprejemnem pultu pri glavnem vhodu v stavbo) na sedežu Banke Intesa Sanpaolo d.d., na naslovu Pristaniška 14, Koper, in v službi sekretariata v Poslovnem centru Rotonda, Dunajska cesta 167, Ljubljana, IV. nadstropje, vsak delovni dan med 9.00 in 15:00 uro, od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. Sklic skupščine Banke Intesa Sanpaolo d.d. je objavljen na spletni strani Banke Intesa Sanpaolo d.d. in v Financah.
Zahteve in predlogi delničarjev
Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloči, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava bo skladno s tretjim odstavkom 298. čl. ZGD-1 objavila 14 dni pred skupščino le tiste dodatne točke, za katere bodo delničarji zahtevo posredovali upravi Banke Intesa Sanpaolo d.d. najpozneje sedem dni po objavi tega sklica.
Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo pisne predloge sklepov. Predloge sklepov bo uprava Banke Intesa Sanpaolo d.d. objavila na način iz 296. čl. ZGD-1 le, če bo delničar-predlagatelj v sedmih dnem po objavi tega sklica skupščine, poslal razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave in nadzornega sveta ter da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.
Delničarjeva pravica do obveščenosti
Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda in izvršujejo svojo pravico do obveščenosti iz 1. odstavka 305. čl. ZGD-1.
Pogoji za udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice
Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da prijavijo svojo udeležbo najpozneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je do vključno 9. maja 2024, in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine, to je do konca dneva 6. maj. Prijava se pošlje na naslov Banka Intesa Sanpaolo d.d., Uprava - za skupščino, Pristaniška 14, Koper. Priznava se tudi prijava na skupščino in sodelovanje preko pooblaščenca z vnosom (prijave oz. pooblaščenca) v centralni register, ki se vodi pri posredniku.
Delničar uresničuje svoje pravice na skupščini osebno, po pooblaščencu ali zakonitem zastopniku. Delničarji oziroma njihovi zakoniti zastopniki ali pooblaščenci, se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa z izpisom iz sodnega registra, odločbo oz. z drugo ustrezno listino iz katere izhaja pravica za zastopanje.
Udeležence skupščine prosimo, da se ob prihodu na skupščino evidentirajo v sprejemni pisarni skupščine - prijavnem mestu, in sicer pol ure pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznam prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli gradivo, potrebno za glasovanje.
Če skupščina ob določeni uri ne bo sklepčna, bo ponovno zasedanje naslednji dan ob 10.00 uri na istem kraju. Na ponovnem zasedanju bo skupščina veljavno sklepala ne glede na višino zastopanega kapitala.
Ljubljana, 25. marec 2024
Članica uprave Mojca Kovač
Predsednik uprave Luigi Fuzio
Sklic je objavljen na spletni strani banke in v Financah 12. april 2024.
